12 kwietnia 2021 admin

Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej – co należy wiedzieć?

radca prawny Wałbrzych

 

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Jej działalność reguluje Kodeks cywilny. Jak wygląda odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej?

 

Pełna odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki bez jakichkolwiek limitów. Ich odpowiedzialność nie jest ograniczona od wysokości kapitału, czy wniesionego wkładu. Wskutek tego wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki nie tylko majątkiem spółki, ale również całym swoim majątkiem prywatnym.

Solidarna odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

Zgodnie z art.  864 Kodeku cywilnego za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Solidarna odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej oznacza, że wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, przy czym zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych.

Pozew przeciwko wspólnikom spółki cywilnej

Należy pamiętać, że ewentualny pozew wierzyciela musi być skierowany przeciwko wspólnikom spółki jako dłużników, a nie przeciwko samej spółce, która jest jedynie umową pomiędzy wspólnikami, a spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej.

Regres

Warto zwrócić uwagę, że w sytuacji zaspokojenia wierzyciela z majątku indywidualnego wspólnika powstają po jego stronie roszczenia regresowe wobec pozostałych wspólników. Oznacza to, że wspólnik, który pokrył zobowiązanie ze swojego majątku prywatnego, może żądać od pozostałych rekompensaty od pozostałych wspólników. Niemniej jednak w przypadku zaspokojenia wierzyciela z majątku wspólnego wspólników dochodzi do zmniejszenia majątku spółki, a w takim wypadku nie powstają roszczenia regresowe do poszczególnych wspólników.

Zmiany osobowe w spółce cywilnej

Zaznaczyć należy, że wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej nie zwalnia wspólnika z odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały kiedy był on wspólnikiem. Ponadto przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej pociąga za sobą odpowiedzialność nowego wspólnika za długi, które powstały od chwili dołączenia do spółki.

Odpowiedzialność za zaległości podatkowe

Zgodnie z art. 115 Ordynacji podatkowej wspólnik spółki cywilnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Podkreślić należy, że ww. przepis ma zastosowanie także do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz za zaległości wymienione w art. 52 Ordynacji podatkowej powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem.

Jeśli potrzebujesz pomocy profesjonalnego pełnomocnika w prowadzeniu działalności gospodarczej to chętnie Ci pomogę. Więcej informacji o zakresie moich usług w sprawach gospodarczych znajdziecie Państwo pod adresem: https://www.skilex.com.pl/prawo-gospodarcze/.